（原标题：公司规则（2024年12月））

比音勒芬衣饰股份有限公司规则

第一章 总 则 第一条 为小气比音勒芬衣饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公 司”）、鼓舞和债权东说念主的正当权益，循序公司的组织和步履，根据《中华东说念主民共 和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司规则引导》、《深圳 证券来回所股票上市司法》（以下简称“《股票上市司法》”）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管引导第 1号——主板上市公司循序运作》过火他相关法律、 法例、规章、循序性文献，并结合本公司内容，制订本规则。

第二章 筹备观念和筹备范围 第十二条公司的筹备观念：诚信筹备，力图作念中国高尔夫衣饰第一品牌， 谋求鼓舞利益和社会效益最大化。 第十三条经照章登记，公司的筹备范围是：机织服装制造；诚恳或钩针编 织服装制造；衣饰制造；皮革服装制造；皮手套及皮遮拦成品制造；毛皮服装加 工；其他毛皮成品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)成品加工；皮鞋制造；其他制 鞋业；其他皮革成品制造；皮箱、包(袋)制造；服装批发；服装零卖；服装辅料 批发；服装辅料零卖；皮革及皮革成品批发；木制、塑料、皮革日用品零卖；鞋 批发；箱、包批发；鞋零卖；塑料鞋制造；橡胶鞋制造；纺织面料鞋制造；箱、 包零卖；日用器皿及日用杂货批发；金属日用杂品制造；日用杂品抽象零卖；其 他体育用品制造（仅限分支机构筹备）；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零卖；货色相差口（专营专控商品除外）；时期相差口；其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危急品仓储）；物业管束；房屋租出；企业管束管事（涉 及许可筹备项方针除外）；产品批发；家居饰品批发；室内遮拦贪图管事；代收 代缴水电费；非许可类医疗器械筹备；医疗用品及器材零卖（不含药品及医疗器 械）；医疗卫生用塑料成品制造；日用及医用橡胶成品制造；医疗会诊、监护及 诊治开发制造；医疗会诊、监护及诊治开发批发；医疗会诊、监护及诊治开发零 售；卫生材料及医药用品制造；许可类医疗器械筹备；化妆品批发；化妆品零卖； 日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用品批发；日用品销售；眼镜销售（不 含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零卖；钟表与计时仪器销售；工艺好意思术 品及储藏品零卖（象牙过火成品除外）；工艺好意思术品及储藏品批发（象牙过火制 品除外）；食物互联网销售（仅销售预包装食物）；食物销售（仅销售预包装食 品）；餐饮管束；外卖寄递管事；食物互联网销售；食物销售；餐饮管事；阛阓 营销筹划；专科贪图管事；平面贪图；企业管束连络。

第三章 股 份 第一节 股份刊行 第十四条公司的股份给与股票的形势。 第十五条公司股份的刊行，实行自制、自制的原则，同种类的每一股份应 当具有同等职权。 同次刊行的同种类股票，每股的刊行条目和价钱应当交流；任何单元大约个 东说念主所认购的股份，每股应当支付交流价额。 第十六条公司刊行的股票，以东说念主民币表明面值，每股面值为 1元东说念主民币。 第十七条公司刊行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司结合 存管。 第十八条公司股票被断绝上市后（主动退市除外），股票参加寰球中小企 业股份转让系统进行转让。 第十九条公司发起东说念主在公司竖随即以其在广东比音勒芬衣饰有限公司所 享有的净钞票折股的方式认购公司股份，注册老本在公司竖随即已一皆缴足。各 发起东说念主姓名或称号、认购的股份数、持股比举例下： | 1 谢秉政 44,000,000 55.00| | ---| | 2 谢 挺 8,000,000 10.00| | 3 谢炳銮 5,200,000 6.50| | 4 李惠强 5,200,000 6.50| | 5 陈俊岭 4,800,000 6.00| | 6 冯玲玲 4,000,000 5.00| | 7 申金冬 4,000,000 5.00| | 8 唐新乔 1,600,000 2.00| | 9 广州暨南投资有限公司 1,600,000 2.00| | 10 广东通盈创业投资有限公司 1,600,000 2.00| 合 计 80,000,000 100.00

第二十条公司股份总和为 57,070.7084万股，均为精深股。公司可照章发 行精深股和优先股。

第四章 鼓舞和鼓舞大会 第一节 股 东 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司提供 的凭证建树鼓舞名册，鼓舞名册是解释鼓舞持有公司股份的充分凭证。 鼓舞按其所持有股份的种类享有职权，承担义务；持有吞并种类股份的股 东，享有同等职权，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构订立股份撑持公约，如期查询主要鼓舞资料以及 主要鼓舞的持股变更（包括股权的出质）情况，实时掌抓公司的股权结构。 第三十二条公司召开鼓舞大会、分派股利、清理及从事其他需要证据股 东身份的步履时，由董事会或鼓舞大会召集东说念主确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的鼓舞为享有相关权益的鼓舞。 第三十三条公司鼓舞享有下列职权： （一）依照其持有的股份份额获取股利和其他形势的利益分派； （二）照章恳求、召集、专揽、参加大约委托鼓舞代理东说念主参加鼓舞大会， 并利用相应的表决权； （三）对公司的筹备进行监督，提倡建议大约质询； （四）依照法律、行政法例及公司规则的规则转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本规则、鼓舞名册、公司债券存根、鼓舞大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务管帐论说； （六）公司断绝大约清理时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分派； （七）对鼓舞大会作出的公司合并、分立决议持异议的鼓舞，要求公司收 购其股份； （八）对法律、行政法例和公司规则规则的公司要害事项，享有知情权和 参与权； （九）法律、行政法例、部门规章或本规则规则的其他职权。

第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条公司董事为当然东说念主，董事应具备执行职务所必需的常识、技 能和训导，并保证其有填塞的时期和元气心灵执行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了出恭脚董事的职权、义务和背负，熟习相关法律法例，掌抓手脚董 事应具备的相关常识。 有下列情形之一的，弗成担任公司的董事： （一）无民事步履身手大约放肆民事步履身手； （二）因腐败、行贿、侵占财产、挪用财产大约龙套社会目的阛阓经济递次， 被判处刑罚，引申期满未逾五年，大约因犯警被打劫政事职权，引申期满未逾五 年； （三）担任歇业清理的公司、企业的董事大约厂长、总司理，对该公司、企 业的歇业负有个东说念主背负的，自该公司、企业歇业清理完结之日起未逾三年； （四）担任因坐法被拆除交易牌照、责令关闭的公司、企业的法定代表东说念主， 并负有个东说念主背负的，自该公司、企业被拆除交易牌照之日起未逾三年； （五）个东说念主所负数额较大的债务到期未了债； （六）被中国证监会给与证券阛阓禁入措施，期限未满的； （七）被证券来回所公开认定不合适担任上市公司董事、监事和高等管束东说念主 员，期限未满的； （八）法律、行政法例或部门规章规则的其他内容。 违背本条规则选举、委托董事的，该选举、委托大约聘用无效。董事在职职 时间出现本条情形的，公司肃清其职务。

第二节 董事会 第一百〇七条公司设董事会，对鼓舞大会肃肃。 第一百〇八条董事会由七名董事构成，其中独处董事三名。公司设董事长 一东说念主。董事长由董事会以合座董事的过半数选举产生。 董事会成立政策委员会、审计委员会、薪酬与侦察委员会、提名委员会，按 照本规则和董事会授权执行职责。衰竭委员会成员一皆由董事构成，其中审计委 员会、薪酬与侦察委员会、提名委员会中独处董事应当过半数并担任召集东说念主；审 计委员会成员应当为不在公司担任高等管束东说念主员的董事，召集东说念主应当为管帐专科 东说念主士。董事会肃肃制定衰竭委员会职责确定，循序衰竭委员会的运作。 根据本规则或鼓舞大会的相关决议，董事会不错成立其他衰竭委员会，并制 定相应的职责确定。 董事会议事司法手脚规则的附件，由董事会拟定，鼓舞大会批准。

第六章 总司理过火他高等管束东说念主员 第一节 总司理 第一百二十九条公司设总司理别称，由董事会聘用大约解聘。 公司总司理、副总司理、财务总监、董事会通知为公司高等管束东说念主员。 第一百三十条本规则第九十七条规则的不得担任董事的情形，同期适用于 高等管束东说念主员。 本规则第九十九条对于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项对于勤 勉义务的规则，同期适用于高等管束东说念主员。 第一百三十一条公司的高等管束东说念主员不得在控股鼓舞、内容限制东说念主过火 限制的其他企业中担任除董事、监事除外的其他职务，不得在控股鼓舞、内容控 制东说念主限制的其他企业领薪。

第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条监事由鼓舞代表和公司员工代表担任。公司员工代表担 任的监事不得少于监事东说念主数的三分之一。监事应具有法律、管帐等方面的专科知 识或职责训导。 本规则第九十七条对于不得担任董事的情形，同期适用于监事。 公司董事、高等管束东说念主员过火妃耦和嫡派支属在公司董事、高等管束东说念主员任 职时间不得担任公司监事。

第二节 监事会 第一百五十一条公司设监事会，监事会玩忽公司合座鼓舞肃肃，小气公 司及鼓舞的正当权益。监事会由三名监事构成，其中员工代表监事别称。 监事会设主席别称。监事会主席由合座监事过半数选举产生。监事会主席召 集和专揽监事会会议；监事会主席弗成执行职务大约不执行职务的，由半数以上 监事共同推举别称监事召集和专揽监事会会议。 监事会中的员工代表监事由公司员工代表大会、员工大会大约其他形势民主 选举产生。

第八章 财务管帐轨制、利润分派和审计 第一节 财务管帐轨制 第一百五十七条公司依照法律、行政法例和国度相关部门的规则，制定 本公司的财务管帐轨制。 第一百五十八条公司在每一管帐年度竣事之日起 4个月内泄漏年度论说， 在每一管帐年度前 6个月竣事之日起 2个月内泄漏半年度论说，在每一管帐年度 前 3个月和前 9个月竣事之日起的 1个月内泄漏季度论说。 公司第一季度季度论说的泄漏时期不得早于上一年度的年度论说泄漏时期。 公司瞻望弗成在第一款规则的期限内泄漏如期论说的，应当实时公告弗成按 期泄漏的原因、科罚决策及延期泄漏的临了期限。 第一百五十九条公司除法定的管帐账簿外，不另立管帐账簿。公司的资 产，不以任何个东说念主样貌开立账户存储。 第一百六十条公司分派昔日税后利润时，应当索求利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册老本的 50%以上的，不错不再索求。 公司的法定公积金不及以弥补以旧年度吃亏的，在依照前款规则索求法定公 积金之前，应最初用昔日利润弥补吃亏。 公司从税后利润中索求法定公积金后，经鼓舞大会决议，还不错从税后利润 中索求恣意公积金。 公司弥补吃亏和索求公积金后所余税后利润，按照鼓舞持有的股份比例分派， 但本规则规则不按持股比例分派的除外。 鼓舞大会违背前款规则，在公司弥补吃亏和索求法定公积金之前向鼓舞分派 利润的，鼓舞必须将违背规则分派的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分派利润。

第九章 奉告和公告 第一节 通 知 第一百七十二条公司的奉告以下列方式发出： （一）以专东说念主送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本规则规则的其他形势。 第一百七十三条公司发出的奉告，以公告方式进行的，照旧公告，视为 扫数相关东说念主员收到奉告。 第一百七十四条公司召开鼓舞大会的会议奉告，以公告方式进行。 第一百七十五条公司召开董事会的会议奉告，以本规则第一百七十二条 规则的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十六条公司召开监事会的会议奉告，以本规则第一百七十二条 规则的方式或电话、电传的方式进行。

第二节 公 告 第一百七十九条公司指定《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要泄漏信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其它需 要泄漏信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、完了和清理 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条公司合并不错给与收受合并大约新设合并。 一个公司收受其他公司为收受合并，被收受的公司完了。两个以上公司合 并成立一个新的公司为新设合并，合并各方完了。 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方订立合并公约，并编制钞票 欠债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内奉告债权东说念主，并于 30日内在报纸上公告。债权东说念主自接到奉告书之日起 30日内，未接到奉告书的自 公告之日起 45日内，不错要求公司了债债务大约提供相应的担保。 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司大约新设的公司承继。 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制钞票欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10日内奉告债权东说念主，并于 30日内在报纸上公告。 第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带背负。然而， 公司在分立前与债权东说念主就债务了债达成的书面公约另有商定的除外。 第一百八十五条公司需要减少注册老本时，必须编制钞票欠债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册老本决议之日起 10日内奉告债权东说念主，并于 30日内 在报纸上公告。债权东说念主自接到奉告书之日起 30日内，未接到奉告书的自公告之 日起 45日内，有权要求公司了债债务大约提供相应的担保。 公司减资后的注册老本将不低于法定的最低名额。

第十一章 修改规则 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或相关法律、行政法例修改后，规则规则的事项与修改后 的法律、行政法例的规则相招架； （二）公司的情况发生变化，与规则纪录的事项不一致； （三）鼓舞大会决定修改规则。